Kontakt MMiuris - Ready-Made, založenie sro,...

Publikačná činnosť

Článok z kategórie: Ready-Made,SRO,Živnosť

Nezhody so spoločníkom

Nezhody so spoločníkom

Spoločnosť s ručením obmedzeným (ďalej len „s.r.o.“) je právna forma, ktorá je síce využívaná aj jediným spoločníkom ako jednoosobová s.r.o., ale ponúka možnosť rozdelenia majetkových a mocenských vzťahov v rámci spoločnosti aj medzi väčší počet spoločníkov. V takýchto prípadoch však zákonite ako aj v medziľudských vzťahoch dochádza k nezhodám a sporom. V prípade keď sa vyskytnú medzi spoločníkmi spory je potrebné ich vyriešiť v súlade so zákonom a spoločenskou zmluvou spoločnosti.

Zamyslime sa nad prípadom, keď sú v s.r.o. dvaja spoločníci s 50% podielom a nemôžu sa dohodnúť. Firma má dlhú minulosť a svetlú budúcnosť. Jeden chce v podnikaní s touto firmou pokračovať ako doteraz, ale druhý spoločník je netrpezlivý a chce zmeniť konateľa (3. osoba), chce riadiť firmu alebo ju likvidovať. Môže druhý spoločník nejako zablokovať firmu, ohroziť rozvoj? Má právo zasahovať do chodu firmy bez súhlasu prvého spoločníka?

Každý spoločník pri vstupe do spoločnosti nadobúda obchodný podiel vo výške zodpovedajúcej pomeru výšky jeho vkladu k základnému imaniu spoločnosti, ak spoločenská zmluva neustanovuje inak.Spoločníci v s.r.o. uplatňujú svoje majetkové a nemajetkové práva, ktoré sa spájajú s nadobudnutím ich obchodných podielov. Majú právo spoločne rozhodovať o dôležitých otázkach týkajúcich sa najmä riadenia a kontroly spoločnosti a to prostredníctvom účasti, hlasovania a príjimania rozhodnutí na Valnom zhromaždení. Konateľa je možné odvolať a vymenovať len na základe rozhodnutia Valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje prostou väčšinou hlasov prítomných  spoločníkov ak sa na základe spoločenskej zmluvy nevyžaduje iný počet hlasov. Ide o kogentné ustanovenie zákona, ktoré neumožňuje túto pôsobnosť Valného zhromaždenia týkajúcu sa vymenovania a odvolania konateľa postúpiť na iný orgán spoločnosti ani osobitnou úpravou spoločenskej zmluvy. Aj v prípade zrušenia spoločnosti s ručením obmedzeným je potrebné prijať rozhodnutie Valného zhromaždenia. V prípade, že si spoločníci spoločenskou zmluvou nevymienili iný počet hlasov (t.j. len väčší počet hlasov ako ustanovuje zákon), o zrušení spoločnosti je možné rozhodnúť len kvalifikovanou väčšinou, t.j. dvojtretinovou väčšinou prítomných spoločníkov. Obchodný zákonník pripúšťa zmenu v osobe spoločníka na základe zmluvy o prevode obchodného podielu. Spoločníci môžu svoj obchodný podiel previesť buď na iného spoločníka alebo na tretiu osobu, avšak až po splnení podmienok ustanovených týmto zákonom.

V tomto prípade teda nie je možné, aby o chode spoločnosti rozhodoval len jeden spoločník ak majú obaja spoločníci rovnaký 50 % obchodný podiel. Keď je situácia medzi spoločníkmi nevyriešitelná prichádza do úvahy aplikácia inštitútu vylúčenia spoločníka zo spoločnosti na základe rozhodnutia súdu z toho dôvodu, že spoločník závažným spôsobom porušuje svoje povinnosti a tým narúša chod spoločnosti. Návrh na vylúčenie spoločníka môže podať len spoločník, ktorého vklady predstavujú aspoň polovicu základného imania spoločnosti. Podanému návrhu však musí predchádzať výzva adresovaná spoločníkovi na plnenie si povinnosti a upozornenie  na možnosť jeho vylúčenia. Teda treba spraviť všetko preto, aby ste sa so spoločníkom dohodli a zaznamenať tieto Vaše snahy. Každý by rád uprednostnil dohodu pred súdnym konaním, život však niekedy prináša situácie, ktorým sa inak vzdorovať nedá, preto buďte rozvážny ale hlavne konajte.