Kontakt MMiuris - Ready-Made, založenie sro,...

Publikačná činnosť

Článok z kategórie: Ready-Made,SRO,Živnosť

Ktoré rozhodnutia a úkony Vás právne zaväzujú ?

Rozhodnutia ktoré právne zaväzujú

Pri Vašom podnikaní sa každodenne stretávate so situáciami, kedy je nutné konať v mene spoločnosti, právne ju zaväzovať. Avšak nie vždy je štatutárnemu orgánu jasné ktorý úkon spoločnosť zaväzuje a ktorý nie, poprípade v akom rozsahu je záväzný. V tomto článku nájdete stručný opis vzniku obchodnoprávnych vzťahov z rôznych právnych skutočností podľa slovenského právneho poriadku.

Konštrukcia vzniku obchodnoprávnych záväzkových vzťahov z pohľadu formálnych náležitostí je tvorená kombináciou ustanovení § 34 Občianskeho zákonníka: Právny úkon je prejav vôle smerujúci najmä k vzniku, zmene alebo zániku tých práv alebo povinností, ktoré právne predpisy s takýmto prejavom spájajú. a § 266 a nasl. Obchodného zákonníka.
Z pohľadu obsahových náležitostí je pre tieto vzťahy podstatné splnenie podmienok platnosti právneho úkonu, definovanie úmyslu zúčastnených strán a náležitosti tohto prejavu.

Prvou podmienkou je platnosť právneho úkonu. Táto podmienka je zásadnou odlišnosťou, ktorá predstavuje hranicu medzi bežným prejavom vôle a prejavom vôle sledujúcim vyvolanie právnych účinkov. Môžeme ju nazvať aj hmotnou podmienkou existencie právneho úkonu. Aby bol právny úkon platný, musí spĺňať náležitosti vôle, prejavu vôle, predmetu a subjektov, ktoré právny úkon uskutočňujú, a síce:

  • Vôľa prejavená v právnom úkone musí byť slobodná (nevynútená násilím), vážna (nie vtip) a bez omylu (§ 49a Občianskeho zákonníka).
  • Prejav vôle musí byť zrozumiteľný, určitý, a ak to zákon vyžaduje, musí byť urobený v predpísanej forme (písomnej).
  • Predmet, teda správanie, na ktoré sú účastníci právneho úkonu oprávnení alebo povinní, musí byť dovolený, možný a v súlade s dobrými mravmi. Zároveň sa právnym úkonom nesmie obchádzať zákon.
  • Subjekt, ktorý robí právny úkon, musí mať spôsobilosť na právne úkony (§ 8 Občianskeho zákonníka). Spôsobilosť na právne úkony u právnických osôb (združenia, s r.o., a.s. a iné) vzniká zároveň s ich vznikom.

Typickým príkladom je prejav vôle predsedu dozornej rady spoločnosti s ručením obmedzeným, ktorým zamýšľa odvolať z funkcie konateľa spoločnosti danú osobu. V tomto prípade je síce zreteľne identifikovateľná, i čo sa prejavu týka, vôľa predsedu dozornej rady, avšak zákon s takýmto prejavom vôle nespája želaný právny následok, takže v danom prípade nebude účinkom vôle prejavenej predsedom dozornej rady odvolania konateľa spoločnosti s ručením obmedzeným.

Právnym úkonom spôsobujúcim vznik obchodnoprávnej zmluvy nie je mlčanie akceptanta, voči ktorému oferent koná. Mlčanie ako prejav vôle v danom prípade nie je zákonom ponímaný za právny následok spôsobujúci vznik už uvádzanej obchodnoprávnej zmluvy.

Vôľa je v procesoch vyjednávania si zmluvných podmienok s obchodným partnerom je mnohokrát predmetom interpretácie a teda výkladu vôle a jej smerovania pri uzavieraní obchodných zmlúv je ťažiskovým prvkom pri interpretácii celku, t.j. obchodnej zmluvy, samozrejme až po slovnom znení samotnej zmluvy.

Základnou požiadavkou pre relevantnú interpretáciu vôle je jej prejav. Nutne sa musí jednať o naplnenie predpokladu jeho relevantnosti v zmysle slobodne a vážne prejavenej vôle. Ďalším predpokladom významným práve pre proces uzavierania dvojstranných alebo viacstranných právnych úkonov je požiadavka na zhodu vôle a jej prejavu, za predpokladu, že je vôľa prejavená spôsobom, ktorý nevzbudzuje pochybnosti o tom, čo chcel účastník prejaviť.

Interpretácia vôle a jej prejavu má teda sledovať výklad úmyslu konajúceho, ktorý však nesmie byť vykladaný v rozpore s jeho jazykovým prejavom. Zákon v tejto súvislosti chráni predovšetkým účel, ktorý vykonaný prejav vôle zohľadňoval, ale aj zmluvnú pozíciu adresáta tohto právneho úkonu, a to vyjadrenej ustanovením § 35 ods. 2 a 3 Občianskeho zákonníka takto:

  • právne úkony vyjadrené slovami treba vykladať nielen podľa ich jazykového vyjadrenia, ale najmä tiež podľa vôle toho, kto právny úkon urobil, ak táto vôľa nie je v rozpore s jazykovým prejavom,
  • právne úkony vyjadrené inak než slovami sa vykladajú podľa toho, čo spôsob ich vyjadrenia obvykle znamená. Pritom sa prihliada na vôľu toho, kto právny úkon urobil, a chráni sa dobromyseľnosť toho, komu bol právny úkon určený.

Tak ako bolo už vyššie naznačené, obchodné záväzky vznikajú z rôznych dôvodov. S ohľadom na frekventovanosť právnych spôsobov ich vzniku ich môžeme členiť nasledovne:

Z jednostranných právnych úkonov

  • úkony smerujúce k vzniku obchodnoprávnej zmluvy (verejný návrh na uzatvorenie zmluvy, vyhlásenie verejnej obchodnej súťaže)
  • úkony smerujúce k modifikácii už existujúcich práv a povinností zmluvných strán, a to formou:

Z dvojstranných právnych úkonov

V tomto ohľade hovoríme o konsenzuálnych úkonoch dvoch alebo viacerých zúčastnených strán, ktoré v ich formalizovanej podobe nadobúda podobu zmluvy alebo dohody. Právna teória v tejto súvislosti rozlišuje medzi týmito dvoma pojmami aj napriek ich zjavnej podobnosti. Pojmov zmluva označuje výsledok negociačného postupu zúčastnených strán, ktoré nadobudlo ustálenú podobu.

Obchodné záväzky vzniknuté z viacstranných právnych úkonov

Jedná sa zväčša o záväzkové vzťahy v medzinárodnom obchode. V súvislosti s viacstrannými obchodnými zmluvami sa vyžaduje pripomenúť aj príklad typický pre viacstranné právne úkony kontraktuálnej povahy, ktorými sú spoločenské zmluvy a zakladateľské listiny podľa druhej časti Obchodného zákonníka (t.j. obchodné spoločnosti a družstvo.)

Obchodné záväzky vzniknuté z právnych deliktov

V tomto ohľade chápeme záväzok vzniknutý porušením zákonných resp. zmluvných povinností. V tomto prípade ide o vznik právneho záväzku v podobe pohľadávky v prospech poškodeného, ktorá smeruje voči porušovateľovi právnych povinností. Takýmto spôsobom dochádza k vzniku regresného nároku zodpovedajúceho hodnote porušenej povinnosti, pričom k vzniku záväzku došlo omisívnym alebo komisívnym konaním porušiteľa. Vplyv Občianskeho zákonníka sa prejavuje aj tejto oblasti, a to kategóriu tzv. záväzkov vzniknutých z bezdôvodného obohatenia v zmysle § 451 a nasl. Občianskeho zákonníka. Obchodný kódex na inštitút vydania bezdôvodného nadväzuje v § 53 Obchodného zákonníka, kde ho uvádza v súvislosti s dosiahnutím prospechu z nekalosúťažného konania.

Jakubovič, D.: Záväzkové vzťahy a zabezpečovacie právne inštitúty v obchodnom práve, VEDA, vydavateľstvo SAV v Bratislave, 2004, str.33